ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
Των μετόχων της Ανώνυμης Εταιρίας με την επωνυμία
«ΕΛΓΕΚΑ Α.Ε. ΕΜΠΟΡΙΟ – ΔΙΑΝΟΜΕΣ – ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΕΣ – ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ»
στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση
ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ.: 57298604000

Με την από 04 Ιουνίου 2019 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της εταιρίας «ΕΛΓΕΚΑ Α.Ε. ΕΜΠΟΡΙΟ – ΔΙΑΝΟΜΕΣ – ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΕΣ – ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ», καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι της Εταιρίας στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση, η οποία θα συνέλθει στα γραφεία της έδρας της Εταιρίας που βρίσκονται στον Δήμο Δέλτα Θεσσαλονίκης, στη ΒΙ.ΠΕ. Σίνδου, επί της οδού ΔΑ 13, Ο.Τ. 31 Β΄ Φάση, κατά την 26η Ιουνίου 2019, ημέρα Τετάρτη και ώρα 13:00, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των κατωτέρω θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης:

 

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

1. Υποβολή και έγκριση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης για τη χρήση 2018 (από 1η Ιανουαρίου 2018 έως 31η Δεκεμβρίου 2018), στην οποία συμπεριλαμβάνονται οι Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας και του Ομίλου, οι σχετικές Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή καθώς και η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης.
2. Έγκριση της συνολικής διαχείρισης της Εταιρίας από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 108 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει) και απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών – Λογιστών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης κατά τη χρήση 2018 (από 1η Ιανουαρίου 2018 έως 31η Δεκεμβρίου 2018).
3. Εκλογή Ελεγκτικής εταιρίας για τον έλεγχο των Ετήσιων και εξαμηνιαίων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων καθώς και την έκδοση του ετήσιου φορολογικού πιστοποιητικού της τρέχουσας χρήσης 2019 και καθορισμός της αμοιβής της.
4. Έγκριση καταβληθεισών αμοιβών και αποζημιώσεων στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τη διάρκεια της χρήσης 2018 (από 1η Ιανουαρίου 2018 έως 31η Δεκεμβρίου 2018) σύμφωνα με το άρθρο 24 του Κ.Ν. 2190/1920. Προέγκριση καταβολής και παροχή αδείας για προκαταβολή αμοιβών και αποζημιώσεων σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για την τρέχουσα εταιρική χρήση (1η Ιανουαρίου 2019 έως 31 Δεκεμβρίου 2019) και για το χρονικό διάστημα μέχρι την ημερομηνία της επόμενης Τακτικής Γενικής Συνέλευσης σύμφωνα με το άρθρο 109 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει.
5. Παροχή ειδικής άδειας για την κατάρτιση συμβάσεων της Εταιρίας με συνδεδεμένα μέρη έως την 31η Δεκεμβρίου 2018 κατ’ άρθρο 23α του Κ.Ν. 2190/1920.
6. Χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, της Γενικής Διεύθυνσης ή και σε Διευθυντές, για τη συμμετοχή τους στα Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση εταιριών του Ομίλου ή άλλων εταιριών που επιδιώκουν τους αυτούς ή παρόμοιους σκοπούς.
7. Διάφορα θέματα ενημέρωσης και ανακοινώσεις.

Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης από τον νόμο απαρτίας για την λήψη απόφασης επί των θεμάτων της Ημερησίας Διάταξης, η τυχόν Επαναληπτική Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση θα συνέλθει την 10η Ιουλίου 2019, ημέρα Τετάρτη και ώρα 13:30 στην έδρα της Εταιρίας, με τα ίδια θέματα Ημερήσιας Διάταξης, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 130 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει. Για την εν λόγω Επαναληπτική Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση δεν θα δημοσιευθεί νέα πρόσκληση.

Σύμφωνα με τα άρθρα 121 παρ. 4, 124 παρ. 6 και 128 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, η Εταιρία ενημερώνει τους κ.κ. Μετόχους για τα ακόλουθα:

Α. Δικαίωμα Συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση

Στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση της 26ης Ιουνίου 2019 δικαίωμα συμμετοχής έχουν τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που εμφανίζονται ως Μέτοχοι της Εταιρίας στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων («Σ.Α.Τ.») που διαχειρίζεται η εταιρία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε.» («φορέας»), στα οποία τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της Εταιρίας, κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας που προηγείται της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την Παρασκευή, 21 Ιουνίου 2019 («Ημερομηνία Καταγραφής»). Η ίδια Ημερομηνία Καταγραφής ισχύει και για την Επαναληπτική Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρία από την εταιρία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε.» απευθείας με ηλεκτρονική σύνδεση με τα αρχεία της. Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται στο Σύστημα Άυλων Τίτλων («Σ.Α.Τ.») ως δικαιούμενος να ασκήσει δικαίωμα ψήφου μετοχής έκδοσης της Εταιρίας (μέτοχος, επικαρπωτής, ενεχυρούχος δανειστής με δικαίωμα ψήφου, κ.λπ.). Η πρόσβαση της Εταιρίας στο ως άνω μητρώο γίνεται με την απευθείας ηλεκτρονική σύνδεσή της με το μητρώο αυτό.

Ο μέτοχος μπορεί να συμμετέχει στη γενική συνέλευση αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου κατά τα προβλεπόμενα στο Ν. 4548/2018 και κατωτέρω.

Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με τις διατάξεις του άρθρου 128 του Ν. 4548/2018, ο εκάστοτε αντιπρόσωπος/εκπρόσωπος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο κατόπιν άδειάς της.

Επισημαίνεται ότι, για την άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων (συμμετοχής και ψήφου) των Μετόχων στη Γενική Συνέλευση δεν απαιτείται πλέον η δέσμευση των μετοχών τους ούτε η τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης των μετοχών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και την ημερομηνία της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου.

Το Καταστατικό της Εταιρίας δεν προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα χωρίς τη φυσική παρουσία των Μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της ή τη δυνατότητα άσκησης δικαιώματος ψήφου τους στη Γενική Συνέλευση εξ αποστάσεως ή μέσω αλληλογραφίας.

Β. Διαδικασία για την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου μέσω αντιπροσώπων

Στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση έχουν δικαίωμα να λάβουν μέρος και να ψηφίσουν, είτε αυτοπροσώπως είτε με αντιπρόσωπο, όλοι οι Μέτοχοι της Εταιρίας.

Κάθε Μέτοχος μπορεί να διορίσει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους, μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Όσοι από τους Μετόχους είναι νομικά πρόσωπα πρέπει εντός της κατωτέρω προθεσμίας να καταθέσουν σύμφωνα με το Νόμο τα νομιμοποιητικά τους έγγραφα για να μπορούν να ασκήσουν τα δικαιώματά τους δια των εκπροσώπων τους.

Σχετικό έντυπο αντιπροσώπευσης είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, www.elgeka.gr και στα γραφεία της Εταιρίας (ΔΑ 13, Ο.Τ. 31 Β΄ Φάση, Τ.Θ. 1076, 570 22 ΒΙ.ΠΕ. Σίνδου, Δήμος Δέλτα Θεσσαλονίκης, τηλ.: 2310 779700 – Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων ή Αγ. Ιωάννου Θεολόγου 60, 136 77 Δήμος Αχαρνών Αττικής, τηλ.: 210 2415100).

Τα έντυπα αντιπροσώπευσης, συμπληρωμένα και υπογεγραμμένα, θα πρέπει να περιέλθουν στα γραφεία της Εταιρίας (ΔΑ 13, Ο.Τ. 31 Β΄ Φάση, Τ.Θ. 1076, 570 22 ΒΙ.ΠΕ. Σίνδου, Δήμος Δέλτα Θεσσαλονίκης, τηλ.: 2310 779700 – Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων ή Αγ. Ιωάννου Θεολόγου 60, 136 77 Δήμος Αχαρνών Αττικής, τηλ.: 210 2415100) το αργότερο σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία της αρχικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι τη Δευτέρα, 24 Ιουνίου 2019, και για την τυχόν Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση μέχρι τη Δευτέρα, 08 Ιουλίου 2019. Ο δικαιούχος Μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου αντιπροσώπευσης και της παραλαβής του από την Εταιρία, καλώντας στα ως άνω αναφερόμενα τηλέφωνα, κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες.

Ο αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους Μετόχους, μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε Μέτοχο. Ωστόσο, εάν ο Μέτοχος κατέχει μετοχές οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμού αξιών, ο Μέτοχος μπορεί να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών. Ο Μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία και μόνη Γενική Συνέλευση ή για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του Μετόχου, εφόσον υφίστανται, και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης ή, σε περίπτωση αναβολής αυτής, της τελευταίας επαναληπτικής συνέλευσης στην οποία έκανε χρήση του πληρεξουσίου. Η μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για τη λήψη τους. Η παροχή πληρεξουσιότητας είναι ελεύθερα ανακλητή.

Ο αντιπρόσωπος Μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους Μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του Μετόχου.

Σύγκρουση συμφερόντων είναι δυνατόν να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το Μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρίας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρίας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α) έως γ).

Γ. Δικαιώματα των Μετόχων μειοψηφίας

Επίσης, ενημερώνουμε τους κ.κ. Μετόχους ότι, μεταξύ άλλων, έχουν και τα ακόλουθα δικαιώματα που προβλέπονται στις παραγράφους 2, 3, 6 και 7 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει:

i. Με αίτηση Μετόχων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει πρόσθετα θέματα στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, εφόσον η παραπάνω αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο τουλάχιστον δέκα πέντε (15) ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την Τρίτη, 11 Ιουνίου 2019. H αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη, πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση. Η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως και η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την Πέμπτη, 13 Ιουνίου 2019 και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των Μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους Μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018.

ii. Με αίτηση Μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να θέσει στη διάθεση των Μετόχων, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο μέχρι την Πέμπτη, 20 Ιουνίου 2019, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, εφόσον η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο μέχρι την Τετάρτη, 19 Ιουνίου 2019.

iii. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε Μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι εν προκειμένω το αργότερο μέχρι και την Πέμπτη, 20 Ιουνίου 2019, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρίας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση Μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρίας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρίας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων Μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του Ν. 4548/2018. Στις περιπτώσεις της παρούσας παραγράφου το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις Μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.

iv. Ύστερα από αίτηση Μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι εν προκειμένω το αργότερο μέχρι και την Πέμπτη, 20 Ιουνίου 2019, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων Μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του Ν. 4548/2018, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.

Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις άσκησης των δικαιωμάτων τους, οι αιτούντες Μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από την περίπτωση του α’ εδαφίου της παραγράφου 6 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση σχετικής βεβαίωσης από την εταιρία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε.», στην οποία τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες, ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρίας με τα αρχεία του ως άνω φορέα.

Δ. Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες

Η παρούσα πρόσκληση, τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση, τα σχέδια των αποφάσεων που προτείνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο, τα έντυπα αντιπροσώπευσης και οι λοιπές πληροφορίες του άρθρου 123 παρ. 3 και 4 του Ν. 4548/2018 βρίσκονται αναρτημένα στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, www.elgeka.gr. Επίσης, οι κ.κ. Μέτοχοι δύνανται να παραλάβουν τα ανωτέρω έγγραφα σε έγχαρτη μορφή από τα γραφεία της Εταιρίας (ΔΑ 13, Ο.Τ. 31 Β΄ Φάση, Τ.Θ. 1076, 570 22 ΒΙ.ΠΕ. Σίνδου, Δήμος Δέλτα Θεσσαλονίκης, τηλ.: 2310 779700 – Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων ή Αγ. Ιωάννου Θεολόγου 60, 136 77 Δήμος Αχαρνών Αττικής, τηλ.: 210 2415100).

Δήμος Αχαρνών Αττικής, 04 Ιουνίου 2019
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

Υπουργείο Οικονομίας & Ανάπτυξης – Γενική Γραμματεία Εμπορίου & Προστασίας Καταναλωτή
Διεύθυνση Εταιρειών & Γ.Ε.ΜΗ. – Αριθμός Γ.Ε.ΜΗ.: 57298604000