ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΕΤΗΣΙΑΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

                             ΒΙ.ΠΕ. Σίνδου – Θεσσαλονίκη, 15 Ιουλίου 2021

ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΕΤΗΣΙΑΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

 

Θέμα: Σύνοψη των αποφάσεων της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της εταιρίας «ΕΛΓΕΚΑ Α.Ε.» της 15ης Ιουλίου 2021

 

Η Ανώνυμη Εταιρία με την επωνυμία «ΕΛΓΕΚΑ Α.Ε. Εμπόριο-Διανομές-Αντιπροσωπείες-Βιομηχανία» και τον διακριτικό τίτλο «ΕΛΓΕΚΑ Α.Ε.», σύμφωνα με την παράγραφο 4.1.3.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ανακοινώνει ότι την 15η Ιουλίου 2021, ημέρα Πέμπτη και ώρα 13:00, πραγματοποιήθηκε στα γραφεία της έδρας της Εταιρίας που βρίσκονται στον Δήμο Δέλτα – Ν. Θεσσαλονίκης, στη ΒΙ.ΠΕ. Σίνδου, επί της οδού ΔΑ 13, Ο.Τ. 31 Β΄ Φάση, η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της.

 

Στη Γενική Συνέλευση παρέστησαν αυτοπροσώπως ή δια αντιπροσώπου τέσσερις (4) Μέτοχοι εκπροσωπούντες 21.810.669 κοινές ονομαστικές μετοχές επί συνόλου 31.734.530 κοινών ονομαστικών μετά δικαιωμάτων ψήφου μετοχών της Εταιρίας, ήτοι υπήρχε νόμιμη απαρτία με ποσοστό 68,729% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, και ελήφθησαν ομόφωνα και παμψηφεί οι παρακάτω αποφάσεις επί των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης:

 

Επί του 1ου θέματος: Εγκρίθηκαν οι Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας και του Ομίλου για τη χρήση 2020 (από 1η Ιανουαρίου 2020 έως 31η Δεκεμβρίου 2020), μετά των σχετικών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης, όπως συντάχθηκαν σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 4 του Ν.3556/2007 και τα άρθρα 150-154 του Ν.4548/2018, καθώς και η μη διανομή μερίσματος για τη χρήση 2020 (από 1η Ιανουαρίου 2020 έως 31η Δεκεμβρίου 2020).

 

Αναλυτικά: Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 21.810.669

Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν οι ως άνω ψήφοι: 68,729%

Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 21.810.669

Αριθμός ψήφων υπέρ: 21.810.669

Αριθμός ψήφων κατά: 0

Αριθμός αποχών (παρών): 0

 

Επί του 2ου θέματος: Εγκρίθηκε η συνολική διαχείριση της Εταιρίας από κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ατομικά, υπό την αντίστοιχη ιδιότητά του, αλλά και από όλα τα μέλη του συλλογικά, και απαλλάχθηκαν η Ελεγκτική εταιρία με την επωνυμία «Grant Thornton A.E.» μετά των ορισθέντων Ορκωτών Ελεγκτών – Λογιστών αυτής για τα πεπραγμένα αυτών κατά τη χρήση 2020 (από 1η Ιανουαρίου 2020 έως 31η Δεκεμβρίου 2020).

 

Αναλυτικά: Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 21.810.669

Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν οι ως άνω ψήφοι: 68,729%

Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 21.810.669

Αριθμός ψήφων υπέρ: 21.810.669

Αριθμός ψήφων κατά: 0

Αριθμός αποχών (παρών): 0

 

Επί του 3ου θέματος: Ανατέθηκε η διενέργεια του Τακτικού ελέγχου των Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων της Εταιρίας και του Ομίλου για την τρέχουσα χρήση 2021 (από 1η Ιανουαρίου 2021 έως 31η Δεκεμβρίου 2021) καθώς και η έκδοση του αντίστοιχου Ετήσιου Φορολογικού Πιστοποιητικού στην ελεγκτική εταιρία Ορκωτών Ελεγκτών «Grant Thornton A.E.» με Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 127. Επίσης, καθορίστηκε όπως οι συνολικές αμοιβές της Ελεγκτικής εταιρίας για τους ως άνω ανατιθέμενους ελέγχους να ανέλθουν το ανώτερο μέχρι του ποσού των 86.500 ευρώ συν τυχόν έξοδα.

 

Αναλυτικά: Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 21.810.669

Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν οι ως άνω ψήφοι: 68,729%

Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 21.810.669

Αριθμός ψήφων υπέρ: 21.810.669

Αριθμός ψήφων κατά: 0

Αριθμός αποχών (παρών): 0

 

Επί του 4ου θέματος: Εγκρίθηκαν, σύμφωνα με το άρθρο 109 του Ν.4548/2018, όπως ισχύει, οι συνολικές αμοιβές που καταβλήθηκαν στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας κατά τη διάρκεια της χρήσης 2020 (από 1η Ιανουαρίου 2020 έως 31η Δεκεμβρίου 2020), οι οποίες ανήλθαν συνολικά στο ποσό των 98.400 €. Επίσης προεγκρίθηκαν, σύμφωνα με το άρθρο 109 του Ν.4548/2018, όπως ισχύει, οι αντίστοιχες αμοιβές που θα καταβληθούν συνολικά στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την τρέχουσα εταιρική χρήση 2021 (1η Ιανουαρίου 2021 έως 31η Δεκεμβρίου 2021) και μέχρι την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρίας, οι οποίες δεν θα πρέπει να υπερβούν συνολικά το ποσό των 450.000 €, και ειδικότερα το ανώτατο όριο των μηνιαίων αμοιβών προς τα Εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ., οι οποίες δεν θα πρέπει να υπερβαίνουν το ποσό των 15.000 €, όπως οι αποδοχές αυτές θα εξειδικευθούν ανά μέλος σε ειδική συνεδρίαση του Δ.Σ. της Εταιρίας. Επιπλέον, εγκρίθηκαν οι συνολικές παροχές που χορηγήθηκαν στα μέλη του Δ.Σ. εντός της χρήσης 2020, σύμφωνα με το άρθρο 109 του Ν.4548/2018, όπως ισχύει, οι οποίες ανήλθαν συνολικά στο ποσό των 108.028 €. Τέλος, εγκρίθηκαν τα έξοδα ταξιδίων και μετακινήσεων που προέβη εντός της χρήσης 2020 ο κ. Αδαμάντιος Λέντσιος, μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ., καθώς συμμετείχε σε διάφορα στρατηγικά σχέδια (projects) της Εταιρίας που αφορούσαν στη συμμετοχή του σε δραστηριότητες εταιριών συμφερόντων του Ομίλου – κυρίως εκτός Ελλάδος, με σκοπό την ανάπτυξη αλλά και την προώθηση αυτών, τα οποία ανήλθαν στο ποσό των 13.512,68 €.

 

Αναλυτικά: Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 21.810.669

Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν οι ως άνω ψήφοι: 68,729%

Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 21.810.669

Αριθμός ψήφων υπέρ: 21.810.669

Αριθμός ψήφων κατά: 0

Αριθμός αποχών (παρών): 0

 

 

Επί του 5ου θέματος: Ψηφίστηκε η Έκθεση Αποδοχών της Εταιρίας για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τη Γενική Διευθύντρια για την εταιρική χρήση 2020 (από 1η Ιανουαρίου 2020 έως 31η Δεκεμβρίου 2020), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 112 παρ. 3 του Ν.4548/2018, όπως ισχύει, βάσει των οποίων η ψήφος των Μετόχων επί της Έκθεσης Αποδοχών έχει συμβουλευτικό χαρακτήρα.

Η Έκθεση Αποδοχών περιλαμβάνει ολοκληρωμένη επισκόπηση του συνόλου των αποδοχών που έλαβαν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συμπεριλαμβανομένης και της Γενικής Διευθύντριας εντός της εταιρικής χρήσης 2020 καθώς και τις λοιπές απαιτούμενες πληροφορίες από το άρθρο 112 παρ. 2 του Ν.4548/2018, έχει δε καταρτισθεί με την επιμέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου, αφού λήφθηκαν υπόψη οι σχετικές εισηγήσεις της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρίας.

Η εν λόγω Έκθεση Αποδοχών είναι διαθέσιμη στην ιστοσελίδα (https://www.elgeka.gr) της Εταιρίας και θα παραμείνει αναρτημένη για διάστημα δέκα (10) ετών.

 

Αναλυτικά: Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 21.810.669

Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν οι ως άνω ψήφοι: 68,729%

Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 21.810.669

Αριθμός ψήφων υπέρ: 21.810.669

Αριθμός ψήφων κατά: 0

Αριθμός αποχών (παρών): 0

 

Επί του 6ου θέματος: Χορηγήθηκε η προβλεπόμενη από το άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018 άδεια προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, της Γενικής Διεύθυνσης ή και σε Διευθυντές της Εταιρίας, προκειμένου να μπορούν να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή και στη Διεύθυνση Εταιριών του Ομίλου που επιδιώκουν τους αυτούς ή παρόμοιους σκοπούς με αυτούς της Εταιρίας. Επίσης, χορηγήθηκε ειδική άδεια στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, της Γενικής Διεύθυνσης ή και σε Διευθυντές της Εταιρίας, προκειμένου να μπορούν να συμμετέχουν στα Διοικητικά Συμβούλια ή και στη Διεύθυνση και άλλων εταιριών, εκτός Ομίλου, που επιδιώκουν τους αυτούς ή παρόμοιους σκοπούς με αυτούς της Εταιρίας.

 

Αναλυτικά: Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 21.810.669

Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν οι ως άνω ψήφοι: 68,729%

Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 21.810.669

Αριθμός ψήφων υπέρ: 21.810.669

Αριθμός ψήφων κατά: 0

Αριθμός αποχών (παρών): 0

 

Επί του 7ου θέματος: Υποβλήθηκε στους Μετόχους της Εταιρίας η Ετήσια Έκθεση Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου για την εταιρική χρήση 01/01/2020 – 31/12/2020, σύμφωνα με το άρθρο 44, παρ. 1θ) του Ν.4449/2017, όπως ισχύει. Η εν λόγω Έκθεση είναι αναρτημένη στην ιστοσελίδα (http://www.elgeka.gr) της Εταιρίας. Το παρόν θέμα δεν τέθηκε σε ψηφοφορία.

 

Επί του 8ου θέματος: Εγκρίθηκε ομόφωνα η υποβληθείσα από το Διοικητικό Συμβούλιο Πολιτική Καταλληλότητας των μελών του Δ.Σ. της Εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 3, παρ. 3 του Ν.4706/2020. Το πλήρες κείμενο της εν λόγω Πολιτικής Καταλληλότητας είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρίας.

 

Αναλυτικά: Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 21.810.669

Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν οι ως άνω ψήφοι: 68,729%

Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 21.810.669

Αριθμός ψήφων υπέρ: 21.810.669

Αριθμός ψήφων κατά: 0

Αριθμός αποχών (παρών): 0

 

 

 

Επί του 9ου θέματος: Λαμβανομένων υπόψη των διατάξεων του Ν.4548/2018, του Ν.4706/2020, της Εγκυκλίου 60/2020 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, του Καταστατικού και του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρίας καθώς και της Πολιτικής Καταλληλότητας των μελών Δ.Σ., εξελέγη ομόφωνα νέο εξαμελές Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, το οποίο απαρτίζεται από τα κάτωθι μέλη:

 

  1. Αλέξανδρος Κατσιώτης του Γεωργίου
  2. Έλλη Δρακοπούλου σύζ. Νικολάου
  3. Κυριακή Ηλία του Φωτίου
  4. Αδαμάντιος Λέντσιος του Αθανασίου
  5. Βασιλική Καραγιάννη του Παύλου και
  6. Απόστολος Παπαδόπουλος του Κωνσταντίνου

 

Τα βιογραφικά σημειώματα των ως άνω εκλεγέντων μελών του Δ.Σ. έχουν αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (https://www.elgeka.gr).

 

Το ως άνω Διοικητικό Συμβούλιο θα έχει θητεία για μια νέα τετραετία με λήξη της θητείας του την 15η Ιουλίου 2025, δυνάμενη αυτή να παραταθεί μέχρι την εκλογή νέου Δ.Σ. από την αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση που θα συνέλθει μετά την ως άνω ημερομηνία.

 

Επίσης, μετά τη διαπίστωση της από μέρους τους πλήρωσης των κριτηρίων ανεξαρτησίας των διατάξεων του άρθρου 4 του Ν.3016/2002 και των παρ. 1 και 2 του άρθρου 9 του Ν.4706/2020, ορίστηκαν ομόφωνα τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, τα οποία είναι τα ακόλουθα:

 

  1. Βασιλική Καραγιάννη του Παύλου και
  2. Απόστολος Παπαδόπουλος του Κωνσταντίνου

 

Αναλυτικά: Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 21.810.669

Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν οι ως άνω ψήφοι: 68,729%

Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 21.810.669

Αριθμός ψήφων υπέρ: 21.810.669

Αριθμός ψήφων κατά: 0

Αριθμός αποχών (παρών): 0

 

Επί του 10ου θέματος: Ορίστηκε ομόφωνα ότι η Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρίας, που προβλέπεται από τις διατάξεις του άρθρου 44 του Ν.4449/2017, όπως ισχύει, θα συνεχίσει να αποτελεί Επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, με θητεία ίση με τη θητεία του Δ.Σ., αποτελούμενη συνολικά από τρία (3) Μη Εκτελεστικά Μέλη, εκ των οποίων δύο (2) Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά, τα οποία πληρούν τα κριτήρια ανεξαρτησίας, σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 1 του Ν.3016/2002 και το άρθρο 9 παρ. 1 και 2 του Ν.4706/2020 (που τίθεται σε ισχύ την 17/07/2021), και ένα (1) Μη Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου.

 

Αναλυτικά: Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 21.810.669

Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν οι ως άνω ψήφοι: 68,729%

Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 21.810.669

Αριθμός ψήφων υπέρ: 21.810.669

Αριθμός ψήφων κατά: 0

Αριθμός αποχών (παρών): 0

 

Επί του 11ου θέματος: Εγκρίθηκε ομόφωνα η δυνατότητα αγοράς από την Εταιρία ιδίων μετοχών – μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών, για τους σκοπούς και τις χρήσεις που επιτρέπονται από το νόμο, μέχρι ποσοστό δέκα τοις εκατό (10%) του εκάστοτε καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, με ανώτατη τιμή αγοράς ιδίων μετοχών το ποσό των δύο ευρώ (2,00 €) ανά μετοχή και κατώτατη τιμή αγοράς αυτών το ποσό των είκοσι τεσσάρων λεπτών του ευρώ (0,24 €) ανά μετοχή, κατά το χρονικό διάστημα από 16.07.2021 μέχρι 15.07.2023, ήτοι εντός της προθεσμία των είκοσι τεσσάρων (24) μηνών που ορίζει ο νόμος. Επιπλέον, χορηγήθηκε ομόφωνα ειδική εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, προκειμένου: (α) να προβεί σε όλες τις απαιτούμενες ενέργειες για την υλοποίηση των ανωτέρω αναφερόμενων κατά τη διακριτική του ευχέρεια, ή/και (β) να εκχωρήσει περαιτέρω την εξουσιοδότηση αυτή σε τρίτα πρόσωπα.

 

Αναλυτικά: Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 21.810.669

Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν οι ως άνω ψήφοι: 68,729%

Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 21.810.669

Αριθμός ψήφων υπέρ: 21.810.669

Αριθμός ψήφων κατά: 0

Αριθμός αποχών (παρών): 0

 

Επί του 12ου θέματος: Έγινε αρχικά ενημέρωση των Μετόχων για θέματα που αφορούν την πορεία των εργασιών και γενικά τις προοπτικές του Ομίλου.

Επιπλέον, ο Πρόεδρος της Τ.Γ.Σ. πρόσθεσε ότι το 2021 θα αποτελέσει ένα έτος με πολλές προκλήσεις για τις επιχειρήσεις και τα νοικοκυριά, όσο η πανδημία βρίσκεται σε εξέλιξη, ωστόσο ο Όμιλος θα συνεχίσει να υλοποιεί την αναπτυξιακή του στρατηγική στο εμπόριο τροφίμων και λοιπών καταναλωτικών ειδών καθώς και στην παροχή υπηρεσιών logistics, εστιάζοντας στον εμπλουτισμό του προϊοντικού χαρτοφυλακίου του και στην ενίσχυση των συνεργασιών του.

Εντός του μηνός Ιουλίου 2021 αναμένεται να ολοκληρωθεί η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ύψους έως 6,9 εκατ. ευρώ περίπου για την ΕΛΓΕΚΑ Α.Ε., κίνηση που θα θωρακίσει περαιτέρω την εύρυθμη λειτουργία της στις τρέχουσες συνθήκες και θα στηρίξει τις αναπτυξιακές προοπτικές του Ομίλου. Τα συνολικά κεφάλαια που θα αντληθούν σε περίπτωση πλήρους κάλυψης θα ανέρχονται σε 10,9 εκατ. ευρώ περίπου, ενώ η διαφορά μεταξύ της Τιμής Διάθεσης και της ονομαστικής αξίας κάθε Νέας Μετοχής συνολικού ποσού έως 4 εκατ. ευρώ περίπου θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».