ΑΥΞΗΣΗ Μ.Κ. ΑΠΟΚΟΠΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ

ΒΙ.ΠΕ. Σίνδου – Θεσσαλονίκη, 28 Ιουνίου 2021

 

Θέμα:  Ανακοίνωση περί της Αύξησης Μ.Κ. με καταβολή μετρητών με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών Μετόχων: Ημερομηνία Αποκοπής – Περίοδος  Άσκησης &  Περίοδος Διαπραγμάτευσης Δικαιώματος Προτίμησης

 

ΑΠΟΚΟΠΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 01.07.2021

ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΣΚΗΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 06.07.2021 – 19.07.2021

ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 06.07.2021 – 14.07.2021

 

Η εταιρία με την επωνυμία «ΕΛΓΕΚΑ Α.Ε. ΕΜΠΟΡΙΟ – ΔΙΑΝΟΜΕΣ – ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΕΣ – ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ» (στο εξής η «Εταιρία») γνωστοποιεί προς τους κυρίους μετόχους τα ακόλουθα:

Σύμφωνα με την από 11.12.2020 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας σε συνδυασμό με την από 23.06.2021 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας αποφασίστηκε, μεταξύ άλλων, η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας μέχρι του ποσού των Ευρώ 6.854.658,48 με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, με την έκδοση έως 28.561.077 νέων κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών, ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,24 η κάθε μία (οι «Νέες Μετοχές»), σε αναλογία εννέα (9) κοινές νέες μετοχές για κάθε δέκα (10) παλαιές κοινές μετοχές και τιμή διάθεσης Ευρώ 0,38 (η «Τιμή Διάθεσης») για κάθε μία νέα μετοχή (στο εξής η «Αύξηση»).  Η Τιμή Διάθεσης των Νέων Μετοχών δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.

Μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης, και σε περίπτωση που αυτή καλυφθεί πλήρως, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα ανέρχεται σε ποσό Ευρώ 14.470.945,68 και θα διαιρείται σε 60.295.607 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,24 η κάθε μία. Τα συνολικά αντληθέντα κεφάλαια της Αύξησης, σε περίπτωση πλήρους κάλυψης, θα ανέλθουν σε ποσό Ευρώ 10.853.209,26. Η διαφορά μεταξύ της Τιμής Διάθεσης και της ονομαστικής αξίας κάθε Νέας Μετοχής συνολικού ποσού έως Ευρώ 3.998.550,78 θα αχθεί, σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό της Εταιρίας, σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».

Την 29.12.2020 καταχωρήθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. με Κωδικό Αριθμό Καταχώρησης 2433521 η με αριθμό 138581/29.12.2020 απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης & Επενδύσεων με την οποία εγκρίθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών και η σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρίας.

 

Ημερομηνία αποκοπής Δικαιώματος Προτίμησης

Ως ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης στην Αύξηση με καταβολή μετρητών ορίζεται η 1η Ιουλίου 2021. Από την ίδια ημερομηνία (01.07.2021), οι υφιστάμενες μετοχές της Εταιρίας θα είναι διαπραγματεύσιμες στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το «Χ.Α.») χωρίς το δικαίωμα συμμετοχής στην Αύξηση και η τιμή εκκίνησης των υφιστάμενων κοινών μετοχών της Εταιρίας στο Χ.Α. θα διαμορφωθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χ.Α., σε συνδυασμό με την υπ’ αριθ. 26 Απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου του Χ.Α., όπως ισχύει.

 

Δικαίωμα Προτίμησης

Δικαιούχοι των δικαιωμάτων προτίμησης είναι οι Μέτοχοι που θα είναι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (το «Σ.Α.Τ.») την 2α Ιουλίου 2021 (record date) για την Εταιρία καθώς και όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χ.Α..

Σύμφωνα με την από 11.12.2020 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας, η Τιμή Διάθεσης των Νέων Μετοχών δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού του Χ.Α..

Η περίοδος άσκησης του δικαιώματος προτίμησης ορίζεται από την 6η Ιουλίου 2021 έως και την 19η Ιουλίου 2021.

Η έναρξη διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. συμπίπτει με την έναρξη της περιόδου άσκησής τους.

Επισημαίνεται, ότι η διαπραγμάτευση των δικαιωμάτων δεν θα είναι δυνατή τις τελευταίες τρεις (3) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη της περιόδου άσκησής τους.

Ως λήξη της διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. ορίζεται η λήξη της συνεδρίασης της 14ης Ιουλίου 2021.

Τα δικαιώματα προτίμησης για την απόκτηση Νέων Μετοχών είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμα και θα αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χ.Α.. Τα δικαιώματα θα είναι πιστωμένα στους Λογαριασμούς της Μερίδας κάθε δικαιούχου στο Σ.Α.Τ., την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσής τους. Τα δικαιώματα που δεν θα ασκηθούν μέχρι τη λήξη της περιόδου άσκησης (δηλαδή έως και την 19η.07.2021) αποσβένονται και παύουν να ισχύουν αυτοδικαίως.

Η άσκηση του δικαιώματος προτίμησης θα γίνεται τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, μέσω των καταστημάτων της Τράπεζα Eurobank A.E. (για τους μετόχους που δεν επιθυμούν να τα ασκήσουν μέσω των χειριστών τους), καθώς και μέσω των χειριστών των λογαριασμών αξιών των μετόχων (Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή θεματοφυλακή Τράπεζας).

Για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης, οι κ.κ. Μέτοχοι θα πρέπει να προσκομίζουν στα καταστήματα της Τράπεζα Eurobank A.E. την αστυνομική τους ταυτότητα, τον αριθμό του φορολογικού τους μητρώου (ΑΦΜ), την εκτύπωση των στοιχείων Μερίδας επενδυτή & Λογαριασμού αξιών στο Σ.Α.Τ. καθώς και τη σχετική Βεβαίωση Δέσμευσης Δικαιωμάτων της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για άσκηση δικαιώματος Προτίμησης, την οποία θα πρέπει να αναζητήσουν από τον χειριστή του λογαριασμού τους.

Επισημαίνεται ότι, οι κάτοχοι δικαιωμάτων προτίμησης κατά την εξάσκηση των δικαιωμάτων τους θα πρέπει να δηλώσουν επίσης: α) τον αριθμό μερίδας επενδυτή Σ.Α.Τ., β) τον αριθμό λογαριασμού αξιών στο Σ.Α.Τ. και γ) τον εξουσιοδοτημένο χειριστή του λογαριασμού αξιών, στον οποίο επιθυμούν να καταχωρισθούν οι νέες μετοχές τους. Τέλος, θα πρέπει να καταβάλουν τοις μετρητοίς, σε ειδικό τραπεζικό λογαριασμό που έχει ήδη ανοίξει η Εταιρία στην ανωτέρω Τράπεζα για την Αύξηση αυτή, το συνολικό αντίτιμο των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησής τους.

Η καταβολή του ως άνω ποσού θα γίνεται είτε με κατάθεση μετρητών στον ειδικό τραπεζικό λογαριασμό που έχει ανοιχτεί ειδικά για την Αύξηση αυτή είτε με χρέωση λογαριασμού καταθέσεων που τυχόν τηρεί ο Μέτοχος στην Τράπεζα Eurobank A.E. κατά ποσό ίσο με το συνολικό αντίτιμο των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησης και εν συνεχεία ισόποση πίστωση του ανωτέρω ειδικού λογαριασμού της Αύξησης.

Οι Μέτοχοι που επιθυμούν να ασκήσουν τα δικαιώματά τους μέσω των χειριστών τους θα αιτούνται την άσκηση των δικαιωμάτων τους από τον χειριστή τους. Οι χειριστές θα πρέπει να εξουσιοδοτηθούν από τους δικαιούχους και να προβούν στις δέουσες ενέργειες για την προσήκουσα άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των πελατών τους.

Σε περίπτωση περισσότερων της μίας εγγραφής για Νέες Μετοχές από το ίδιο πρόσωπο με βάση τα καταγεγραμμένα στοιχεία στο Σ.Α.Τ., το σύνολο των εν λόγω εγγραφών θα αντιμετωπίζεται ως ενιαία εγγραφή.

Κλάσματα Νέων Μετοχών δεν θα εκδοθούν. Ο μέγιστος αριθμός Νέων Μετοχών για τις οποίες μπορεί να εγγραφεί ένας κάτοχος δικαιωμάτων προτίμησης είναι άμεση συνάρτηση του αριθμού των δικαιωμάτων προτίμησης που κατέχει. Σε περίπτωση που τα δικαιώματα προτίμησης κατά την εξάσκησή τους οδηγούν σε δεκαδικό αριθμό Νέων Μετοχών, αυτός θα στρογγυλοποιείται προς τον αμέσως μικρότερο ακέραιο. Για τον λόγο αυτό, συστήνεται στους κ.κ. Μετόχους όπως συγκεντρώσουν μέσω του Χ.Α. αριθμό μετοχών ή δικαιωμάτων προτίμησης που κατά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης να παράγουν ακέραιο αριθμό Νέων Μετοχών.

Μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησής τους, οι εγγραφόμενοι θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν θα διαπραγματεύεται σε αγορά.

Οι επενδυτές που ασκούν δικαιώματα προτίμησης δεν επιβαρύνονται με κόστη εκκαθάρισης και πίστωσης των Νέων Μετοχών τους και με οποιοδήποτε άλλο κόστος. Για την αγορά δικαιωμάτων προτίμησης ο αγοραστής επιβαρύνεται με τα προβλεπόμενα έξοδα που έχει συμφωνήσει με την Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή την Τράπεζα που συνεργάζεται για την ως άνω αγορά καθώς και με τις χρεώσεις (μεταβιβαστικά) που ισχύουν από την ΕΛ.Κ.Α.Τ..

Οι Νέες Μετοχές, θα αποδοθούν στους δικαιούχους σε άυλη μορφή με πίστωση στη Μερίδα και στον Λογαριασμό Αξιών στο Σ.Α.Τ. που έχει δηλωθεί από τους δικαιούχους.

Η κοινοποίηση στους έχοντες ασκήσει το δικαίωμα προτίμησης του ποσού που τους αναλογεί στην κατανομή γίνεται με την πίστωση των μερίδων τους στο Σ.Α.Τ.. Οι πιστώσεις αυτές γίνονται συγχρόνως για όλους τους επενδυτές και από την επόμενη εργάσιμη ημέρα αρχίζει η διαπραγμάτευση των Νέων Μετοχών.

 

Δικαίωμα Προεγγραφής

Σύμφωνα με την από 11.12.2020 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας σε συνδυασμό με την από 23.06.2021 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, παρέχεται στους δικαιούχους των δικαιωμάτων προτίμησης, επιπρόσθετα Δικαίωμα Προεγγραφής για την απόκτηση επιπλέον Νέων Μετοχών που τυχόν θα παραμείνουν Αδιάθετες στην Τιμή Διάθεσης, σε αναλογία μίας (1) Αδιάθετης Μετοχής για κάθε μία (1) αναληφθείσα Νέα Μετοχή και μόνον εφόσον τα πρόσωπα αυτά θα έχουν ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους που αντιστοιχούν σε ακέραιο αριθμό Νέων Μετοχών.

Το δικαίωμα προεγγραφής θα ασκείται ταυτόχρονα με την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης σε όλη τη διάρκεια της προθεσμίας άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, αποκλειστικά στην Τράπεζα Eurobank A.E. είτε μέσω των εξουσιοδοτημένων χειριστών (Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή Θεματοφυλακή Τραπέζης) των δικαιούμενων να το ασκήσουν είτε απευθείας στα καταστήματα της Τράπεζα Eurobank A.E. (για τους μετόχους που δεν επιθυμούν να τα ασκήσουν μέσω των χειριστών τους) και με την ταυτόχρονη  καταβολή σε μετρητά του συνόλου των κεφαλαίων που αντιστοιχούν στις Αδιάθετες Μετοχές, για τις οποίες ασκείται το δικαίωμα προεγγραφής.

Απαραίτητη προϋπόθεση για την άσκηση του δικαιώματος προεγγραφής μέσω του δικτύου καταστημάτων της Τράπεζα Eurobank A.E. είναι η ύπαρξη καταθετικού λογαριασμού στην Τράπεζα Eurobank A.E..

Οι ασκήσαντες το δικαίωμα προεγγραφής θα ικανοποιηθούν μόνο εάν προκύψουν Αδιάθετες Μετοχές. Εάν ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης από τους δικαιούχους, τα σχετικά δικαιώματα προεγγραφής θα ικανοποιηθούν αναλογικά και σύμφωνα με το ποσοστό του κάθε δικαιώματος προεγγραφής επί του συνόλου των δικαιωμάτων προεγγραφής και μέχρι την πλήρη εξάντληση των Αδιάθετων Μετοχών. Σε περίπτωση που ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών είναι μεγαλύτερος από τον αριθμό των Μετοχών που ζητήθηκαν μέσω προεγγραφών, οι προεγγραφές θα ικανοποιηθούν στο σύνολό τους.

Οι δικαιούχοι, μετά την πλήρη άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησής τους, θα μπορούν να ασκήσουν το δικαίωμα προεγγραφής επί τυχόν Αδιάθετων Μετοχών, με την υποβολή έγγραφης δήλωσης στα καταστήματα της Τράπεζα Eurobank A.E. όπου θα αναφέρονται ο αριθμός και η αξία των Νέων Μετοχών που επιθυμούν να αποκτήσουν. Η άσκηση του δικαιώματος προεγγραφής θα πραγματοποιείται με δέσμευση λογαριασμού καταθέσεων που ο δικαιούχος τηρεί ή θα ανοίξει στην Τράπεζα Eurobank A.E., κατά ποσό ίσο με την αξία των Νέων Μετοχών για τις οποίες ασκεί το δικαίωμα προεγγραφής. Η Τράπεζα Eurobank A.E. κατά την ημέρα της ολικής ή μερικής ικανοποιήσεως του ασκηθέντος δικαιώματος προεγγραφής του δικαιούχου θα προβεί στη χρέωση του λογαριασμού αυτού κατά ποσό ίσο με τη συνολική αξία των Νέων Μετοχών που θα διατεθούν τελικώς στον προεγγραφέντα και εν συνεχεία στην πίστωση του ειδικού τραπεζικού λογαριασμού που έχει ανοιχτεί ειδικά για την Αύξηση.

Οι δικαιούχοι επενδυτές που θα επιλέξουν να ασκήσουν το δικαίωμα προεγγραφής τους μέσω των χειριστών τους θα υποβάλουν τη σχετική αίτηση μέσω των χειριστών τους. Οι χειριστές θα πρέπει να εξουσιοδοτηθούν από τους δικαιούχους και να προβούν στις δέουσες ενέργειες για την προσήκουσα άσκηση του δικαιώματος προεγγραφής των πελατών τους.

Εάν διαπιστωθούν περισσότερες της μίας προεγγραφής για Νέες Μετοχές των ιδίων προσώπων με βάση τα στοιχεία Σ.Α.Τ., το σύνολο των εν λόγω προεγγραφών θα αντιμετωπίζεται ως ενιαία προεγγραφή.

Μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προεγγραφής, οι ασκήσαντες τέτοια δικαιώματα θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν θα διαπραγματεύεται σε αγορά.

Τα τυχόν καταβληθέντα ποσά των προεγγραφών που δεν θα χρησιμοποιηθούν για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών θα αποδεσμεύονται και θα επιστρέφονται άτοκα στους ασκήσαντες το δικαίωμα προεγγραφής.

Εφόσον μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης και την ολοκλήρωση της διαδικασίας της προεγγραφής εξακολουθούν να υπάρχουν αδιάθετες Μετοχές, τότε το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα αυξηθεί μόνον κατά το ποσό της τελικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν.4548/2018, ως ισχύει (δυνατότητα μερικής κάλυψης). Στην περίπτωση αυτή, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει εξουσιοδοτηθεί προκειμένου να προσαρμόσει το άρθρο 5 του Καταστατικού της Εταιρίας περί του μετοχικού της κεφαλαίου, με την απόφασή του περί πιστοποίησης της Αύξησης, έτσι ώστε να προσδιορίζεται ο τελικός αριθμός των Νέων Μετοχών και το ονομαστικό ποσό του νέου μετοχικού κεφαλαίου που θα προκύψει με την ολοκλήρωση της διαδικασίας της Αύξησης.

 

Δυνατότητα Υπαναχώρησης

Σε περίπτωση δημοσίευσης συμπληρώματος του Ενημερωτικού Δελτίου, σύμφωνα με την παράγραφο 2α) του άρθρου 23 του Κανονισμού (ΕΕ) 1129/2017, ως ισχύει, οι επενδυτές οι οποίοι έχουν ήδη συμφωνήσει να εγγραφούν ή να προεγγραφούν για την απόκτηση Νέων Μετοχών πριν από τη δημοσίευση του συμπληρώματος, έχουν το δικαίωμα, το οποίο πρέπει να ασκηθεί το αργότερο εντός τριών (3) εργάσιμων ημερών από τη δημοσίευση του συμπληρώματος, να υπαναχωρήσουν αποσύροντας την εγγραφή τους. Η περίοδος αυτή μπορεί να παρατείνεται από τον Εκδότη. Η τελική ημερομηνία για το δικαίωμα υπαναχώρησης αναφέρεται στο συμπλήρωμα.

 

Ενημερωτικό Δελτίο

Το Ενημερωτικό Δελτίο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, όπως εγκρίθηκε από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στις 25.06.2021, είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό από σήμερα Δευτέρα, 28.06.2021, σε ηλεκτρονική μορφή στις ακόλουθες ιστοσελίδες:

 

  • της Ελληνικά Χρηματιστήρια-Χρηματιστήριο Αθηνών Συμμετοχών Α.Ε.

(https://www.athexgroup.gr/el/companies-information-memorandum-informative-material)

Επίσης, το Ενημερωτικό Δελτίο κατά τη διάρκεια της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης θα είναι διαθέσιμο δωρεάν στο επενδυτικό κοινό και σε έντυπη μορφή, εφόσον ζητηθεί, στα γραφεία της Εταιρίας: α) στον Δήμο Δέλτα Θεσσαλονίκης,  ΒΙ.ΠΕ. Σίνδου, Τ.Κ. 570 22, Τ.Θ. 1076, οδός Δ.Α. 13, Ο.Τ. 31, Β’ Φάση, τηλ.: 2310-779700 και β) στον Δήμο Αχαρνών Αττικής, οδός Αγ. Ιωάννου Θεολόγου 60, Τ.Κ. 136 77, τηλ. 210-2415100.

Η ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στο Χ.Α., μετά την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, θα αποφασιστεί από την Εταιρία και θα γνωστοποιηθεί με νεότερη ανακοίνωση.

Για την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των Νέων Μετοχών απαιτείται η προηγούμενη έγκριση του Χ.Α..

Για περισσότερες πληροφορίες οι κ.κ. Μέτοχοι μπορούν να απευθύνονται τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας (τηλ. 2310-779726, κα Σωφρονία Κουκουλή).