ΑΠΟΣΠΑΣΜΑ ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ ΔΣ ΕΛΓΕΚΑ ΑΕ 15.07.2021_ΘΕΜΑΤΑ 1 & 3_ΣΥΓΚΡΟΤΗΣΗ Δ.Σ. ΣΕ ΣΩΜΑ-ΝΕΑ ΕΠΙΤΡΟΠΗ Α & Υ

 

     ΑΠΟΣΠΑΣΜΑ ΑΠΟ ΤΟ ΠΡΑΚΤΙΚΟ 

Συνεδρίασης του Δ.Σ. της 15ης Ιουλίου 2021

 

Θέμα 1ο : Συγκρότηση του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας σε Σώμα.

Θέμα 2ο : Εκπροσώπηση της Εταιρίας και χορήγηση δικαιωμάτων υπογραφής.

Θέμα 3ο : Εκλογή νέας Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων.

Στη ΒΙ.ΠΕ. Σίνδου Θεσσαλονίκης, σήμερα στις 15 Ιουλίου 2021, ημέρα Πέμπτη και ώρα 15:30, στα γραφεία της έδρας της Ανώνυμης Εταιρίας με την επωνυμία «ΕΛΓΕΚΑ Α.Ε. Εμπόριο-Διανομές-Αντιπροσωπείες-Βιομηχανία» (εφεξής: «Εταιρία») που βρίσκονται στον Δήμο Δέλτα – Ν. Θεσσαλονίκης, επί της οδού ΔΑ 13, Ο.Τ. 31 Β΄ Φάση, συνήλθε σε συνεδρίαση το νέο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας που εξελέγη από την ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της κατά την 15η Ιουλίου 2021 για να πάρει αποφάσεις επί των ως άνω θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης.

Στην παρούσα συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας παρέστησαν οι κατωτέρω νεοεκλεγέντες σύμβουλοι.

 

Παρόντες:    1) Αλέξανδρος Κατσιώτης του Γεωργίου,
                      2) Έλλη συζ. Νικολάου Δρακοπούλου,
                      3) Κυριακή Ηλία του Φωτίου,
                      4) Αδαμάντιος Λέντσιος του Αθανασίου,

5) Βασιλική Καραγιάννη του Παύλου και

6) Απόστολος Παπαδόπουλος του Κωνσταντίνου.

 

Αφού διαπιστώθηκε απαρτία σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρίας, καθώς παρίστανται άπαντα τα μέλη του, το Διοικητικό Συμβούλιο αρχίζει τη συζήτηση επί των άνω θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης ως ακολούθως:

 

Επί του 1ου θέματος, ο κ. Αλέξανδρος Κατσιώτης εισηγείται τη συγκρότηση σε Σώμα του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας που προέκυψε μετά την εκλογή του από την ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 15ης Ιουλίου 2021, το οποίο σύμφωνα με τη σχετική απόφασή της θα απαρτίζεται από έξι (6) μέλη, εκ των οποίων τα δύο (2) μέλη ορίσθηκαν ως Ανεξάρτητα, και θα έχει θητεία για μια νέα τετραετία με λήξη της θητείας του την 15η Ιουλίου 2025, δυνάμενη αυτή να παραταθεί μέχρι την εκλογή νέου Δ.Σ. από την αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση που θα συνέλθει μετά την ως άνω ημερομηνία.

Στη συνέχεια, ο κ. Αλέξανδρος Κατσιώτης είπε ότι στα πλαίσια κάλυψης των διατάξεων της παρ. 2 του άρθρου 5 του Ν.4706/2020, όπως ισχύει, περί Εταιρικής Διακυβέρνησης, σύμφωνα με τις οποίες η ιδιότητα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ως Εκτελεστικών ή Μη Εκτελεστικών ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, θα πρέπει να ορισθεί από το νεοεκλεγέν Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας η ιδιότητα των μελών του, λαμβάνοντας υπόψη τις αρμοδιότητες και τα καθήκοντα που θα εκτελούν κάθε ένα εξ αυτών.

Επιπρόσθετα, σύμφωνα με το άρθρο 8 παρ. 2 του Ν.4706/2020, στην περίπτωση που ο Πρόεδρος του Δ.Σ. θα είναι εκτελεστικό μέλος ως αντιπρόεδρος ορίζεται υποχρεωτικά μη εκτελεστικό μέλος. Στη συνέχεια πρότεινε την επανεκλογή του (εκ νέου ορισμό του ιδίου) ως Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρίας (Εκτελεστικό μέλος) καθώς και της κας Έλλης Δρακοπούλου ως Αντιπροέδρου του Δ.Σ. (Μη Εκτελεστικό μέλος). Στην περίπτωση απουσίας ή κωλύματος του Προέδρου πρότεινε να αναπληρώνεται ως προς τις αρμοδιότητες για τη σύγκληση του Δ.Σ. και τη θέση θεμάτων προς συζήτηση (άρθρο 91 παρ. 2 του Ν.4548/2018) και την έκδοση αντιγράφων των πρακτικών του Δ.Σ. (άρθρο 93 παρ. 2 του Ν.4548/2018) από την Αντιπρόεδρο του Δ.Σ. και ως προς τα εκτελεστικά του καθήκοντα από την κα Κυριακή Ηλία, η οποία προτείνεται ως Εντεταλμένη Σύμβουλος, με πεδίο ευθύνης την εποπτεία και υλοποίηση της εμπορικής στρατηγικής της Εταιρίας και τη διαχείριση των οίκων συνεργασίας αυτής με τον περιορισμό ως προς τη δέσμευση των υπογραφών όπως ορίζεται κατωτέρω στο 2ο θέμα, σημ. Β, με την από κοινού υπογραφή με τα αναφερόμενα στελέχη της Εταιρίας. Όπως ορίζεται λεπτομερώς στο 2ο θέμα, η Εταιρία πέραν του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου του Δ.Σ. εκπροσωπείται και δεσμεύεται πλήρως για όλο το φάσμα των αναγκών και δραστηριοτήτων της από τα αναφερόμενα στελέχη αυτής με το σύστημα της διπλής υπογραφής. Περαιτέρω εισηγείται τον ορισμό του κ. Αδαμάντιου Λέντσιου ως Μη Εκτελεστικού μέλους καθώς και τον ορισμό της νεοεκλεγείσας κας Βασιλικής Καραγιάννη και του νεοεκλεγέντος κ. Απόστολου Παπαδόπουλου ως Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών μελών, όπως αρμοδίως καθορίστηκαν από τη Γενική Συνέλευση της 15ης Ιουλίου 2021, κάλεσε δε όλους τους υπόλοιπους συμβούλους να ψηφίσουν υπέρ των ανωτέρω εισηγήσεών του.

Κατόπιν αυτών, εξετάζεται από τους συμβούλους αν μετά τη συγκρότηση σε σώμα των εκλεγέντων μελών του νέου Δ.Σ. ως ανωτέρω, ήτοι αυτό θα απαρτίζεται από δύο (2) Εκτελεστικά μέλη, δύο (2) Μη Εκτελεστικά και δύο (2) Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά μέλη, είναι σε εναρμόνιση με τις διατάξεις του Ν.4706/2020 περί Εταιρικής Διακυβέρνησης, των Εγκυκλίων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, του Καταστατικού και του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρίας καθώς και της Πολιτικής Καταλληλότητας των μελών Δ.Σ. και αφού  διαπιστώνεται ότι τηρούνται πλήρως οι ως άνω διατάξεις, προτείνεται να προχωρήσουν τα ως άνω μέλη σε μυστική ψηφοφορία.

 

Ακολούθησε διαλογική συζήτηση, και μετά από μυστική ψηφοφορία και την καταμέτρηση των ψηφοδελτίων, οι ως άνω προτάσεις του κ. Αλέξανδρου Κατσιώτη έγιναν παμψηφεί αποδεκτές από όλους τους συμβούλους.

 

Ως εκ τούτου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας θα έχει στο εξής την ακόλουθη σύνθεση με τις παρακάτω ιδιότητες:

 

 

  1. Αλέξανδρος Κατσιώτης του Γεωργίου και της Ελένης, ……………………………… (Πρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος – Εκτελεστικό μέλος).

 

  1. Έλλη Δρακοπούλου σύζυγος Νικολάου, το γένος Γεωργίου και Ελένης Κατσιώτη, ……………………………… (Αντιπρόεδρος – Μη Εκτελεστικό μέλος).

 

  1. Κυριακή Ηλία του Φωτίου και της Μαρίας, …………………………………….. (Εντεταλμένη Σύμβουλος – Εκτελεστικό μέλος).

 

  1. Αδαμάντιος Λέντσιος του Αθανασίου και της Ελισάβετ, ………………………………… (Μη Εκτελεστικό μέλος).

 

  1. Βασιλική Καραγιάννη του Παύλου και της Ιφιγένειας, ………………………………… (Μη Εκτελεστικό μέλος – Ανεξάρτητο).

 

  1. Απόστολος Παπαδόπουλος του Κωνσταντίνου και της Ησαΐας, …………………….. (Μη Εκτελεστικό μέλος – Ανεξάρτητο).

 

Ειδικότερα ως προς την αναπλήρωση του Προέδρου του Δ.Σ. αποφασίζεται ότι στην περίπτωση απουσίας ή κωλύματος του Προέδρου, αναπληρώνεται ως προς τις αρμοδιότητες για τη σύγκληση του Δ.Σ. και τη θέση θεμάτων προς συζήτηση (άρθρο 91 παρ. 2 του Ν.4548/2018) και την έκδοση αντιγράφων των πρακτικών του Δ.Σ. (άρθρο 93 παρ. 2 του Ν.4548/2018) από την Αντιπρόεδρο του Δ.Σ. και ως προς τα εκτελεστικά του καθήκοντα από την κα Κυριακή Ηλία, με τον περιορισμό ως προς τη δέσμευση των υπογραφών όπως ορίζεται κατωτέρω στο 2ο θέμα, σημ. Β, με την από κοινού υπογραφή με τα αναφερόμενα στελέχη της Εταιρίας. Όπως ορίζεται λεπτομερώς στο 2ο θέμα, η Εταιρία πέραν του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου του Δ.Σ. εκπροσωπείται και δεσμεύεται πλήρως για όλο το φάσμα των αναγκών και δραστηριοτήτων της από τα αναφερόμενα στελέχη αυτής με το σύστημα της διπλής υπογραφής. Η κα Κυριακή Ηλία ως Εντεταλμένη Σύμβουλος αναλαμβάνει την εποπτεία και υλοποίηση της εμπορικής στρατηγικής της Εταιρίας και τη διαχείριση των οίκων συνεργασίας αυτής.

 

Η θητεία του ανωτέρω Διοικητικού Συμβουλίου θα είναι τετραετής και θα λήγει την 15η Ιουλίου 2025, δυνάμενη αυτή να παραταθεί μέχρι την εκλογή νέου Δ.Σ. από την αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση που θα συνέλθει μετά την ως άνω ημερομηνία.

 

Τα βιογραφικά σημειώματα των ως άνω μελών του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (https://www.elgeka.gr).

 

Επί του 2ου θέματος, ……………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………..

 

Επί του 3ου θέματος, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, κ. Αλέξανδρος Κατσιώτης, πρότεινε προς τα μέλη να προχωρήσει το Δ.Σ. στη σύσταση νέας Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων, ως ενιαίας Επιτροπής σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 10 του Ν.4706/2020, η οποία θα είναι τριμελής και θα απαρτίζεται από τα κάτωθι μέλη και με τις ακόλουθες ιδιότητες, καλύπτοντας τις διατάξεις του άρθρου 10 του Ν.4706/2020:

 

  1. Απόστολος Παπαδόπουλος του Κωνσταντίνου, Πρόεδρος – Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό μέλος
  2. Βασιλική Καραγιάννη του Παύλου, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό μέλος
  3. Αδαμάντιος Λέντσιος του Αθανασίου, Μη Εκτελεστικό μέλος

 

η δε θητεία αυτών θα έχει ανάλογη διάρκεια με αυτήν των μελών του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, ήτοι για μια τετραετία με λήξη της θητείας τους την 15η Ιουλίου 2025, δυνάμενη αυτή να παραταθεί μέχρι την εκλογή νέου Δ.Σ. από την αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση που θα συνέλθει μετά την ως άνω ημερομηνία.

 

Μετά από τη διεξαγωγή διαλογικής συζήτησης, και κατόπιν μυστικής ψηφοφορίας, οι ως άνω προτάσεις του κ. Αλέξανδρου Κατσιώτη έγιναν παμψηφεί αποδεκτές από όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

 

Αφού διαπιστώθηκε ότι δεν υπάρχει άλλο θέμα για συζήτηση, λύθηκε η συνεδρίαση αυτή και υπογράφηκε το παρόν πρακτικό από όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

 

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ & Δ/ΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ     Η  ΑΝΤΙΠΡΟΕΔΡΟΣ Η ΕΝΤΕΤΑΛΜΕΝΗ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ
Α. Κατσιώτης Ε. Δρακοπούλου

 

 

 

Κ. Ηλία

 

 

 

 

 

Α. Λέντσιος

 

ΤΑ ΜΕΛΗ

 

 

Β. Καραγιάννη

 

 

 

Α. Παπαδόπουλος